FASE I
Análisis General de la actividad desarrollada por la Sociedad Cooperativa en relación con el objeto pretendido de implantación de una cultura de Compliance penal.
- Programación y ejecución de reuniones con el Consejo Rector y la Gerencia en las que se hará un análisis de las conductas/actuaciones, y de los riegos penales que estas conductas/actuaciones implican (Se extenderán y ejecutarán esta programación de reuniones, a todos los responsables en la toma de decisiones de las distintas áreas de la actividad desarrollada por la SOCIEDAD COOPERATIVA).
- Acopio y estudio documental. Estudio de documentos ( Estatutos, Reglamento de Régimen interno, Actas de Asambleas Generales, y del Consejo Rector, contratos que vinculan a la SOCIEDAD COOPERATIVA y protocolos de actuación implantados en la gestión de la administración).
- Análisis de controles existentes (En el caso de que estos ya existieran).
- Identificación de riesgos potenciales en el desarrollo de todas las áreas de actividad de la SOCIEDAD COOPERATIVA (Secciones de Crédito, Suministros, Envasado, Comercialización, y Producción de Aceite de oliva).
- Elaboración de Informe Económico para la evaluación y análisis de Riesgos Financieros con posible transcendencia penal en la SOCIEDAD COOPERATIVA, y del cumplimiento de las condiciones aplicables a las Operaciones Activas y Pasivas de Crédito previstas en el Reglamento de la Ley 14/2011 de Sociedades Cooperativas Andaluzas. (Este informe es obligado en la implantación del programa de Compliance para las SOCIEDADES COOPERATIVAS con alguna Sección).
- Elaboración del Mapa de Riesgos de la SOCIEDAD COOPERATIVA, en el cual se evaluaran los riegos existentes en la actividad desarrollada.
FASE II
Diseño e implantación estratégica de Procedimientos proactivos del incumplimiento de la normativa penal y de prevención del fraude.
- Elaboración e implementación de Manuales y Protocolos de Actuación y toma de decisiones para la prevención de riesgos penales en la SOCIEDAD COOPERATIVA (Manuales para la formación de la voluntad en la contratación en cualquier área, y en cualquiera de sus modalidades).
- Activación de Alertas para el estricto cumplimiento de la normativa penal a:
- 1.- Proveedores de servicios de Asesoría Contable, Fiscal, Auditores de Cuentas, Control de Calidad, y otros.
- 2.- Proveedores de Suministros (Establecimiento, para la compra de los productos, que requiera la actividad, o que ofrezca como servicio la SOCIEDAD COOPERATIVA, de Sistemas de Planificación, Licitación y Libre concurrencia).
- 3.- Secciones de Crédito (Las operaciones activas o pasivas de crédito habrán de someterse a lo establecido en los artículos 14, 15, 16, y 17 del Reglamento de la Ley 14/2011 de Sociedades Cooperativas Andaluzas).
- 4.- Órganos Sociales (Observancia de los requisitos exigidos en el TITULO I de la Ley de Sociedades Cooperativas Andaluzas para la Organización, y Funcionamiento de la Sociedad Cooperativa. -Asambleas Generales, y Consejos Rectores-).
- Redacción y/o reelaboración, si fuese necesario, de la normativa interna. (Reglamento de Régimen Interno) y que deberá adaptarse a la Ley Orgánica 1/2015, de 1 de Julio de 2015. Incluyéndose en esta reelaboración/adaptación, los Protocolos de Actuación precisos.
- Redacción de un Procedimiento Disciplinario Sancionador que respete los principios constitucionales, en el marco de las exigencias del artículo 31 bis CP.
- Redacción de un Código Ético y de Buenas Prácticas Corporativas, que marcará las pautas de actuación en todos los ámbitos y actividades desarrollados por la SOCIEDAD COOPERATIVA, y que tendrá difusión entre socios, empleados, administradores, y Consejo Rector.
FASE III
Formación, Supervisión, y Control.
- Dirección y colaboración directa en la implementación de todo el Programa de Compliance en la SOCIEDAD COOPERATIVA.
- Realización de las tareas propias del Órgano encargado de cumplimiento normativo -Compliance Officer- realizando labores de supervisión, vigilancia y control del cumplimiento de la normativa penal y de prevención del fraude, de todas las actuaciones que prevé el Programa.
- Elaboración y ejecución de un Plan de Formación continuado a Rectores, Gerentes, y empleados. Dicho Plan incluirá sistema de formación específico para los distintos tipos de empleos que intervengan en la SOCIEDAD COOPERATIVA, justado a las funciones de cada uno de ellos. Se impartirán cursos especiales para las ocasiones en que se produzca un cambio normativo de especial relevancia en desarrollo de su función o actividad. (Especial relevancia tendrán, por su complejidad y riesgo, los cursos destinados a empleados de Secciones de Crédito, que incluirán formación adicional especializada a su actividad).
- Servicio de actualización e información de cuantas novedades (legales, jurisprudenciales, etc…) vayan surgiendo en materia de responsabilidad de personas jurídicas.
- Adaptación continúa de los Protocolos de Actuación implantados en el Programa de Compliance, en función de las novedades legislativas, o de los cambios operados en la actividad de la SOCIEDAD COOPERATIVA.
- Establecimiento de un Servicio de Canal de Denuncias, a disposición de socios, trabajadores, y cualquier persona vinculado a la SOCIEDAD COOPERATIVA. Instrucción y desarrollo de los procesos, hasta la propuesta que se formule para su finalización.
- Emisión de un Informe Anual de cumplimiento de la normativa penal, de acuerdo con las exigencias del artículo 31 bis del Código Penal, en el que se especificarán los riesgos detectados de incumplimiento penal a los que está sometida la actividad de la SOCIEDAD COOPERATIVA y los medios que se han dispuesto para su eliminación.
- Este informe será entregado, por cualquier medio que acredite su recepción, a cada uno de los Rectores que conformen el Consejo Rector.
En este Informe, LA COMPAÑÍA DE COMPLIANCE SOCIAL S.L. (CCS), Órgano Externo de Supervisión, Vigilancia, y Control del Cumplimiento Normativo Penal, y de Prevención del Fraude, precisará, de forma detallada, las recomendaciones a seguir para el estricto cumplimiento de la normativa penal y la prevención del fraude.
